Un changement important vient d’intervenir et contraint désormais l’ensemble des organismes sans but lucratif à déclarer leurs bénéficiaires effectifs.

Auparavant, seules les associations tenues de s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés (RCS), étaient assujetties à cette obligation. Désormais, cette obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) s’applique à tous les organismes philanthropiques (associations, fondations, fonds de dotation et de pérennité…).

(1) Qui sont les bénéficiaires effectifs ? 

Deux décrets[1] précisent l’identité des bénéficiaires effectifs dans ces structures :

• Pour les associations : il s’agit du ou des représentants légaux ;
• Pour les fondations : il s’agit du président, du directeur général et le cas échéant des membres du directoire ;
• Pour les fonds de dotation : il s’agit du président.

Enfin, lorsqu’aucune personne physique n’aura pu être identifiée comme bénéficiaire effectif, alors le ou les bénéficiaires effectifs seront entendus largement comme « toute personne exerçant des fonctions d’administrateur, des fonctions de surveillance ou des fonctions de direction» au sein des associations, fondations, fonds de dotation ou fondation d’entreprise[2].

Ainsi, s’agissant des associations, dont l’organisation de la direction relève des statuts, les membres du bureau et du conseil d’administration, sous réserve des pouvoirs que leur attribuent les statuts, pourront désormais être considérés, comme des bénéficiaires effectifs.

(2) Quelles sont les informations requises ? 

Les structures concernées devront déclarer « les informations actualisées relatives à leurs bénéficiaires effectifs », à savoir :

• Nom, Nom d’usage, Pseudonyme, Prénoms
• Date et lieu de naissance,
• Nationalité,
• Adresse personnelle,
• Nature et les modalités du contrôle exercé sur l’entité juridique, ainsi que l’étendue de ce contrôle (pour les associations, il faudra préciser quel mandat détient le dirigeant),
• La date à laquelle la personne physique est devenue bénéficiaire effectif.

(3) Comment et quand effectuer cette déclaration ? 

La DBE devra  être faite en ligne dans les registres dédiés : le répertoire national des associations (RNA) et le registre dédié aux autres structures philanthropiques (fondations, fonds de dotation, fondations d’entreprise), en cours de développement informatique.

L’obligation de déclarer les informations relatives aux bénéficiaires effectifs est entrée en vigueur le 24 avril 2024. Toutefois, les registres informatiques qui doivent permettre à ces structures de réaliser cette déclaration ne sont pas opérationnels à ce jour.

Par conséquent, les structures concernées doivent veiller à déclarer les informations requises dès que les registres dédiés seront en service.

Le législateur a déjà prévu des sanctions pénales en cas d’absence de déclaration, de déclaration incomplète ou inexacte. Le dirigeant personne physique est passible d’une peine de six mois d’emprisonnement et de 7 500 euros d’amende. Les personnes morales encourent quant à elle une amende de 37 500 euros, mais aussi un certain nombre de peines complémentaires.

Notre cabinet est à votre disposition pour vous aider sur cette problématique !

[1] Décret n° 2018‑284 du 18 avril 2018 ; Décret n° 2024‑720 du 5 juillet 2024

[2] Nouvel article R.561‑3 du Code monétaire financier