Le 21 juin 2023, la Cour de cassation (Cass. Com., 21.06.2023 – pourvois 21-25.952 et 22-12.045) est venue énoncer un nouveau principe relatif à la nullité des cessions d’actions contraires aux statuts dans le cas particulier d’une cession forcée d’action.

La Cour de cassation a censuré l’arrêt de la Cour d’Appel de Douai qui avait dit applicable l’article L. 227-15 du code de commerce qui dispose que « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » dans le cas précis d’une cession d’action forcée. La Cour de cassation a censuré les juges d’appel en ces termes : « Ce texte (l’article L.227-15 du code de commerce) ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. »

Cet arrêt est donc novateur sur l’interprétation qui doit être faite par les juges de l’article L.227-15 du code de commerce. La nullité prévue par cet article sanctionne uniquement la violation de toute clause statutaire lors de cession d’actions librement consenties, c’est-à-dire à l’exclusion des clauses statutaires d’exclusion ou de cession forcée.